Участие примет генеральный директор
Обновлено: 21.12.2024
Мы с другом два года назад создали ООО. Моя доля 40%, его 60%. Он был назначен генеральным директором. К несчастью неделю назад он погиб в аварии. Через шесть месяцев его доля организации перейдет к жене. Его жена работает у нас бухгалтером. Я хочу ее сделать генеральным директором, чтобы она могла полностью управлять фирмой в мое отсутствие. Я часто и надолго выезжаю за границу. В уставе ООО ничего не сказано о таком чрезвычайном положении. Мы с другом и подумать не могли, что кто-то из нас может так скоро умереть. Скажите, могу ли я теперь самостоятельно назначить генерального директора и как мне надо это оформить правильно?
15 мая 2012, 14:37 , Пользователь, г. Тосно Ответы юристов Константин Жуков Юрист, г. Санкт-Петербург 7.1 рейтинг Общаться в чатеВ соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии со ст. 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Если в соответствии с уставом общества согласие остальных участников общества на переход доли к наследнику не требуется, то доля переходит со дня открытия наследства. При этом одновременно переходят и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе на управление делами общества.
Судебная практика:
Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010
--------------------------------
В соответствии со ст. 33 ФЗ "Об ООО" к компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО" решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.
--------------------------------
Рекомендую скорее обратиться к нотариусу для принятия наследства, а также для решения вопроса об управлении долей.
Т.к. у Вас менее половины всех голосов участников, то не будет кворума по вопросам повестки дня. Соответственно Вы один не можете принять решение о назначении иного исполнительного органа.
Теоретически, можно провести собрание, на котором будут присутствовать Вы и супруга умершего участника, как наследница, и на котором можно принять решение о назначении Генерального директора.
Но его могут признать недействительным, т.к. могут быть иные наследники. Да и нотариус может именть иное мнение на этот счет.
Генеральный директор назначен не из списка учредителей общества в протоколе №1 при учреждении компании (приложение №1). В последующих протоколах нужно ли присутствие генерального директора? Или только участники общества?
(Присутствовали: Серегин и ООО "Полет", в лице генерального директора Кузнецова) или (Серегин, ООО "Полет", в лице генерального директора Кузнецова и генеральный директор ООО "Ромашка" Соловьенка)?
Без имени 1 63.15КБ 06 июля 2018, 13:36 , Данил, г. Москва Ответы юристов Денис Панфилов Юрист, г. Москва Общаться в чатеЗаконом об ООО не установлено, что генеральный директор должен избираться из числа учредителей Общества.
Указанным же законом определено, что общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Как правило, в протоколе пишется: приглашенное лицо — генеральный директор ООО «Ромашка» (Соловьенка).
— Иванов оформил нотариальную доверенность, в которой уполномочил Петрова быть своим представителем и осуществлять все права как участника Общества, в том числе присутствовать на любых общих собраниях участников Общества и голосовать по вопросам повестки дня.
— состоялось общее собрание участников, на котором присутствовал один Петров, как от своего имени, так и от имени Иванова по доверенности.
Возникли вопросы по оформлению Протокола общего собрания участников:
1) Как правильно сформулировать кто принял участие в собрании и записать в раздел «Присутствовали»? Желательно в виде примера, а то неясно:
— надо ли писать что было 2 участника, один из которых по доверенности (в этом случае у меня получается нагромождение формулировок).
— или надо написать что был 1 человек, сам являющийся участником, а также представителем 2-го участника.
— или как-то иначе?
2) От чьего имени подписывать протокол — от имени только Петрова или от имени 2 участников: Петрова + Иванова в лице представителя (Петрова)? Тоже желателен пример строчки (или строчек) формулировки, иначе путаница.
Глава Дома Романовых Александр Закатов прокомментировал ситуация вокруг почетного караула, который принял участие в церемонии венчания наследника династии Романовых в Исаакиевском соборе в Петербурге.
По словам Закатова, участие военных было согласовано по «официальным» каналам и не нарушило никаких законов. Об этом директор канцелярии Дома Романовых сообщил «Интерфаксу».
«Подготовка к венчанию, вся официальная переписка велась несколько месяцев. В отношении участия почетного караула было дано соответствующее указание командующим войсками Западного военного округа. Присутствие почетного караула не нарушило никаких законов, норм, уставов и традиций», – объяснил Закатов, уточнив, что все было согласовано.
Напомним, днем ранее стало известно, что министр обороны Сергей Шойгу распорядился привлечь организаторов выезда военных к ответственности.
Читайте также: